Исковое заявление покупателя в арбитражный суд о расторжении договора купли-продажи предприятия, в отношении которого к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно и которые впоследствии признаны в установленном порядке правомерными

                                     В ____________________ Арбитражный суд
______________________________________
(города, области, края, республики)

Истец ________________________________
(наименование покупателя)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Ответчик _____________________________
(наименование продавца)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Третье лицо __________________________
(наименование/Ф.И.О.)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о расторжении договора купли-продажи предприятия, в отношении которого к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно и которые впоследствии признаны в установленном порядке правомерными

"___"________ ___ г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) был заключен Договор N ______ купли-продажи предприятия (далее - Договор), как имущественного комплекса "_________________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: _________________________.

"___"________ ___ г. осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие к истцу, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности N ____________.

В соответствии с п. ________ Договора "___"________ ___ г. сторонами подписан передаточный акт.

В соответствии с п. _________ Договора "___"________ ___ г. истец полностью оплатил стоимость Предприятия в размере __________ (________) рублей путем _______________, что подтверждается ________________________.

В п. ________ Договора указано, что Продавец обязуется передать Покупателю Предприятие свободным от любых прав третьих лиц.

    Однако  "___"________  ___  г.,  то есть после подписания передаточного
акта, истцу стало известно об имеющихся в отношении Предприятия притязаниях
третьих  лиц,  о  которых  ответчику  было известно до передачи Предприятия
истцу _____________________________________________________________________
(указать, какие именно притязания, каких третьих лиц, а также
___________________________________________________________________________
обстоятельства, при которых истцу стало известно о фактах притязания
__________________________________________________________________________.
третьих лиц)

Указанные  притязания  в установленном действующим законодательством РФ
порядке признаны правомерными: ____________________________________________
(указать, какие притязания, каких лиц
__________________________________________________________________________.
и каким судебным решением были признаны правомерными)

В соответствии с п. 1 ст. 565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 460 ГК РФ в случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными, применяются правила п. 1 ст. 460 ГК РФ, то есть покупатель имеет право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.

"___"________ ___ г. истец направил ответчику письменную требование, о расторжении Договора. "___"________ ___ г. ответчик отказал в удовлетворении требования, мотивируя свой отказ следующим: _____________________________.

Вариант: Ответчик до настоящего времени не ответил на требования.

На основании изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 460, п. 1 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. ст. 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

Расторгнуть договор купли-продажи предприятия N _______ от "___"________ ___ г.

Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия договора купли-продажи предприятия N _____ от "___"_________ ___ г.;

5) копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"__________ ___ г. N _______;

6) копия передаточного акта от "___"_______ ___ г.;

7) копия претензии истца от "___"_________ ___ г.;

8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г.;

9) копии документов об уплате стоимости Предприятия;

10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

11) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Истец (представитель) _____________________/_____________________

"___"________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"