Положение о комитете по кадровой и социальной политике совета директоров открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров Открытого акционерного Общества "____________________" Протокол от "___"__________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по кадровой и социальной политике Совета директоров Открытого акционерного общества "___________________________ "

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Комитете по кадровой и социальной политике Совета директоров Открытого акционерного Общества "_________________" (далее - "Общество") регламентирует деятельность Комитета по кадровой и социальной политике Совета директоров Общества (далее - "Комитет") и определяет компетенцию Комитета, права и обязанности его членов, состав и порядок формирования.

1.2. Комитет создается с целью подготовки рекомендаций Совету директоров Общества для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров Общества в области кадровой и социальной политики.

1.3. В своей деятельности Комитет подотчетен исключительно Совету директоров Общества и является консультативно-совещательным органом Совета директоров.

1.4. Работа Комитета строится на основе взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями Общества и согласованных решений с руководством Общества в лице Генерального директора и заместителя Генерального директора по персоналу.

1.5. В своей деятельности Комитет руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества, Кодексом корпоративного поведения от 4 апреля 2002 г., мировыми стандартами (принципами) и передовой практикой корпоративного управления, а также настоящим Положением.

2. Цель создания и компетенция Комитета

2.1. Основной целью Комитета является содействие Совету директоров Общества в выполнении его функций через представление рекомендаций и заключений, в принятии обоснованных решений Советом директоров Общества по вопросам кадровой политики, организационной структуры и корпоративного управления Общества.

2.2. К компетенции Комитета относится выработка рекомендаций для Совета директоров или осуществление каких-либо действий по следующим вопросам:

- по системе мотивации, оценке, развитию и вознаграждению Генерального директора, членов Правления и ключевых менеджеров Общества;

- по кадровой и социальной политике, организационной структуре и корпоративному управлению Общества в части, затрагивающей кадровую и социальную политику Общества (вопрос рассматривается совместно с Комитетом по стратегии и инвестициям Совета директоров Общества);

- в области поиска и подбора кандидатов на позиции ключевых менеджеров, заключения и расторжения с ними договоров, оценки их деятельности и мотивации (контракта, расторжения контракта, оценки, мотивации членов Правления и ключевых менеджеров);

- в области системы вознаграждения, фонда оплаты труда, стоимости труда в структуре себестоимости, производительности труда, оптимизации численности персонала компании;

- в области трудовых отношений и взаимодействия с профсоюзами;

- в области обучения и развития ключевого персонала;

- предварительное согласование кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций, участником которых является Общество;

- предварительное рассмотрение (согласование) списка кандидатов, выдвигаемых Обществом в состав членов Советов директоров дочерних и зависимых Общества;

- определение порядка голосования представителей Общества на общих собраниях дочерних и зависимых Общества в отношении:

- выдвижения и избрания членов Советов директоров дочерних и зависимых Обществ, досрочном прекращении их полномочий;

- выплаты вознаграждений и компенсаций членам Советов директоров и Ревизионной комиссии.

2.3. Комитет принимает участие в разработке рекомендаций по формированию принципов корпоративного поведения и корпоративного кодекса Общества.

2.4. Комитет осуществляет анализ исполнения принятых Советом директоров решений в области кадров и вознаграждений членов органов управления и решений в области социальной политики.

2.5. Исполнение других обязанностей в пределах своей компетенции в соответствии с решениями Совета директоров Общества.

3. Состав и формирование Комитета

3.1. Численный и персональный состав Комитета определяется решением Совета директоров Общества, но не может состоять менее чем из трех членов.

3.2. Членами Комитета могут быть члены Совета директоров Общества, а также лица, не являющиеся членами Совета директоров и обладающие необходимыми профессиональными знаниями. Генеральный директор и должностные лица Общества, непосредственно курирующие работу с персоналом, не могут быть членами Комитета.

3.3. Для руководства деятельностью Комитета и координации его отношений с Советом директоров избирается Председатель Комитета. Главной задачей Председателя Комитета является обеспечение эффективной работы Комитета, объективности при выработке Комитетом рекомендаций Совету директоров Общества, принятых Советом директоров по вопросам, относящимся к компетенции Комитета.

3.4. Председатель Комитета руководит работой Комитета, созывает заседания Комитета и председательствует на них, разрабатывает план очередных заседаний Комитета на текущий год, формирует повестку дня заседаний Комитета и определяет перечень приглашаемых на заседание лиц, отчитывается о работе Комитета перед Советом директоров Общества.

3.5. Председатель Комитета может входить в другие комитеты Совета директоров, но не может быть Председателем другого комитета.

3.6. К работе в Комитете могут привлекаться на договорной основе в качестве экспертов лица, не являющиеся членами Комитета и обладающие необходимыми профессиональными знаниями.

3.7. В случае необходимости на заседания Комитета могут приглашаться Генеральный директор Общества, члены Совета директоров Общества, руководители структурных подразделений и сотрудники Общества.

3.8. Председатель и члены Комитета избираются Советом директоров из числа кандидатов по представлению любого члена Совета директоров на первом заседании после избрания нового состава Совета директоров и действуют до назначения нового состава Совета директоров Общества. Изменения в составе Комитета могут быть произведены в любое время по решению Совета директоров Общества.

3.9. При избрании Председателя и членов Комитета должны учитываться их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета, иные специальные знания, необходимые для осуществления членами Комитета своих полномочий.

4. Заседания Комитета

4.1. Рабочие заседания Комитета проводятся в соответствии с утвержденным на заседании Комитета планом работы или по мере необходимости, в том числе по решению Совета директоров, инициативе Председателя Совета директоров, предложению Председателя Комитета, любого члена Комитета, письменному обращению Генерального директора Общества.

4.2. Повестку дня заседания определяет Председатель Комитета. По взаимному согласию членов Комитета повестка дня может быть изменена и дополнена, в том числе на заседании Комитета в форме совместного присутствия.

4.3. Оповещение о проведении заседания Комитета производится в срок не позднее 5 (пяти) дней до даты проведения заседания, способом, согласованным членами Комитета.

4.4. Необходимые материалы по вопросам, включенным в повестку дня, своевременно представляются членам Комитета, с тем чтобы они могли подготовиться к их обсуждению (не позднее трех дней до проведения заседания).

4.5. При необходимости сроки оповещения о проведении заседания Комитета и рассылки материалов могут быть сокращены в случае согласия членов Комитета.

4.6. Заседания Комитета проводятся либо в форме совместного присутствия, либо путем письменного опроса членов Комитета. Для проведения заседаний Комитета могут применяться технические средства связи (телефонные конференции, Интернет и т.д.). Лица, приглашенные для участия в заседании, в том числе члены Комитета, могут представить свои мнения по вопросам повестки в письменном виде.

4.7. Рабочее заседание считается правомочным (имеет кворум), когда в нем принимают участие не менее половины членов Комитета.

4.8. Письменное мнение члена Комитета учитывается при определении кворума и результатов голосования.

4.9. Отсутствие кворума ведет к переносу заседания Комитета.

4.10. На заседании Комитета должна раскрываться и доводиться до сведения Комитета любая информация о наличии личной заинтересованности члена Комитета в рассмотрении того или иного вопроса.

4.11. Комитет своим решением может уполномочить члена (-ов) Комитета подробно изучить определенный вопрос, находящийся в компетенции Комитета, и доложить выводы, сделанные в результате изучения.

4.12. Заседание Комитета ведет Председатель Комитета. По итогам заседания оформляется рекомендация Комитета (далее - Рекомендация). Рекомендация представляется Совету директоров, на котором рассматривается соответствующий вопрос, либо в случае необходимости на рассмотрение ближайшего по времени проведения заседания Совета директоров. Рекомендация отражает мнение Комитета в целом. Если мнения членов Комитета не совпадают, то особые мнения должны быть указаны в Рекомендации.

4.13. По поручению Председателя Комитета и взаимному согласию членов Комитета секретарь Комитета может вести аудиозапись заседания Комитета.

4.14. Решения Комитета оформляются протоколом и подписываются Председателем.

4.15. Рекомендация Комитета подписывается Председателем Комитета. К Рекомендации могут прилагаться материалы, рассмотренные на заседании Комитета. Председатель Комитета несет ответственность за своевременное и полное доведение Рекомендации до сведения членов Совета директоров.

4.16. Аппарат Совета директоров и секретарь Комитета обеспечивают хранение протоколов заседаний Комитета и Рекомендаций, вырабатываемых Комитетом, в соответствии с процедурами хранения документации, принятыми в Обществе. Членам Комитета и членам Совета директоров, не являющимся членами Комитета, должен быть обеспечен доступ к протоколам заседаний Комитета, материалам, представленным на рассмотрение Комитета и Рекомендациям, подготовленным Комитетом.

5. Права, обязанности и ответственность членов Комитета

5.1. Члены Комитета обязаны:

- всесторонне и полно участвовать в работе Комитета;

- своевременно посещать рабочие заседания Комитета и принимать деятельное участие в обсуждении вопросов повестки;

- изучать документы, представляемые на заседании и к заседанию Комитета;

- незамедлительно информировать Комитет о наличии личной заинтересованности в принятии того или иного решения;

- избегать действий, которые могут скомпрометировать компетентность Комитета или поставить под вопрос профессионализм его членов.

5.2. Члены Комитета имеют право:

- запрашивать у Совета директоров, Генерального директора информацию и документы, касающиеся вопросов компетенции Комитета, путем направления письменного запроса, подписанного Председателем Комитета;

- в случае необходимости привлекать на договорной основе независимых консультантов, экспертов, необходимых для исполнения Комитетом своих обязанностей;

- пользоваться услугами и приглашать на заседание Комитета по взаимному согласию с другими членами Комитета внешних экспертов, консультантов и иных лиц.

5.3. Члены Комитета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

5.4. Ответственность членов Комитета определяется в соответствии с возложенными на Комитет целями, задачами и функциями.

6. Обеспечение деятельности Комитета

6.1. Финансирование деятельности Комитета осуществляется в соответствии с бюджетом Совета директоров Общества.

6.2. Для организационного, информационного и документарного обеспечения деятельности Комитета как в связи с подготовкой и проведением заседаний, так и в период между заседаниями Комитета назначается секретарь Комитета. Секретарь Комитета назначается из числа штатных сотрудников аппарата Совета директоров Общества. Секретарь Комитета осуществляет свою деятельность в соответствии с настоящим Положением.

6.3. Не позднее 3 (трех) рабочих дней после проведения заседания Комитета (в форме совместного присутствия членов или заочного голосования) секретарь Комитета готовит протокол проведенного заседания, который подписывается Председателем и секретарем Комитета.

6.4. Оперативный контроль, качество и обеспечение своевременной подготовки документов Общества, обеспечение Комитета аналитическими, информационными и другими необходимыми материалами осуществляет аппарат Совета директоров Общества.

7. Взаимодействие Комитета с органами Общества

7.1. Секретарь Комитета и аппарат Совета директоров обеспечивают технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с иными органами и структурными подразделениями Общества.

7.2. В рамках предварительной подготовки вопросов для рассмотрения на заседаниях Комитет осуществляет взаимодействие с исполнительными органами, руководителями структурных подразделений Общества и его дочерних Общества.

7.3. Исполнительные органы Общества должны информировать Комитет обо всех значительных изменениях, касающихся вопросов компетенции Комитета.

8. Отчеты Комитета

8.1. Комитет представляет Совету директоров отчет о выполнении Комитетом своих обязанностей за годовой отчетный период в соответствии с настоящим Положением.

8.2. Отчет Комитета должен содержать следующую информацию:

- о вынесенных рекомендациях и заключениях по вопросам своей деятельности;

- о выданных Совету директоров заключениях и рекомендациях по различным вопросам своих полномочий;

- о полученных от сторонних организаций профессиональных услугах;

- о соблюдении бюджета Комитета;

- о соблюдении утвержденного Комитетом плана работы.

8.3. Отчет может содержать иную существенную информацию.

9. Контроль за исполнением решений Комитета

9.1. Секретарь Комитета обеспечивает доведение принятых решений и соответствующих им поручений до сведения исполнителей и организует сбор информации о ходе выполнения принятых Комитетом решений.

9.2. В целях осуществления контроля за исполнением решений Комитета секретарь Комитета и аппарат Совета директоров (при необходимости) организуют проведение анализа и подготовку отчетов о ходе и результатах исполнения решений Комитета.

9.3. Секретарь Комитета доводит до сведения Председателя Комитета и других членов Комитета информацию об исполнении решений.

9.4. Комитет на заседаниях по представлению Председателя Комитета рассматривает отчеты об исполнении решений Комитета.

10. Заключительные положения

10.1. Настоящее Положение утверждается решением Совета директоров Общества. Любые изменения и дополнения к настоящему Положению осуществляются в письменной форме и должны быть одобрены решением Совета директоров Общества.

10.2. В период исполнения обязанностей Председателя Комитета, секретаря Комитета, члена Комитета, привлеченных экспертов (консультантов), а также после окончания срока полномочий в Комитете (срока выполнения работы) вышеуказанные лица обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении получаемой ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, не являющейся общедоступной. Конфиденциальность и состав информации устанавливаются Советом директоров Общества.

10.3. Вся информация о деятельности и решениях Комитета должна храниться в аппарате Совета директоров Общества.

10.4. Все вопросы, не урегулированные настоящим Положением, регулируются Уставом Общества, Положением о Совете директоров, иными внутренними документами Общества.

Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"