Исковое заявление покупателя в арбитражный суд об уменьшении стоимости предприятия, в отношении которого к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно и которые впоследствии признаны в установленном порядке правомерными, и о взыскании излишне уплаченной суммы

                                     В ____________________ Арбитражный суд
______________________________________
(города, области, края, республики)

Истец _______________________________________
(наименование покупателя)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Ответчик _____________________________________
(наименование продавца)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Третье лицо __________________________________
(наименование/Ф.И.О.)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Цена иска ________ (_________________) рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об уменьшении цены предприятия, в отношении которого к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно и которые впоследствии признаны в установленном порядке правомерными, и о взыскании излишне уплаченной суммы

"___"________ ___ г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) был заключен Договор N ______ купли-продажи предприятия (далее - Договор), как имущественного комплекса "___________________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: _______________________.

"___"________ ___ г. осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности N ________________.

В соответствии с п. __________ Договора "___"________ ___ г. сторонами подписан передаточный акт.

В соответствии с п. ___________ указанного Договора "___"________ ___ г. истец уплатил покупную цену в размере _______ (___________) рублей путем ________________, что подтверждается _________________________.

В п. ________ Договора указано, что Продавец передает Покупателю Предприятие свободным от любых прав третьих лиц.

    Однако "___"____________ ______ г.,   то    есть    после    подписания
передаточного  акта,  Покупателю  стало  известно  об имеющихся в отношении
Предприятия притязаниях третьих  лиц,  о  которых  ответчику  было известно
до передачи Предприятия истцу _____________________________________________
(указать, какие именно притязания,
___________________________________________________________________________
каких третьих лиц, а также обстоятельства, при которых истцу стало
__________________________________________________________________________.
известно о фактах притязания третьих лиц)

Указанные  притязания  в установленном действующим законодательством РФ
порядке признаны правомерными: ____________________________________________
(указать, какие притязания, каких лиц
__________________________________________________________________________.
и каким судебным решением были признаны правомерными)
Продавцу было известно о наличии указанных притязаний третьих  лиц  в
отношении передаваемого предприятия, что подтверждается _____________________.

В соответствии с п. 1 ст. 565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 460 ГК РФ в случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными, применяются правила п. 1 ст. 460 ГК РФ, то есть покупатель имеет право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.

"___"_________ ___ г. Покупатель направил Продавцу письменную претензию, содержащую требование о расторжении Договора. "___"________ ___ г. Продавец отказал в удовлетворении претензии, мотивируя свой отказ следующим: _____________________________.

Вариант: Продавец до настоящего времени не ответил на претензию.

На основании изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 460, п. 1 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. ст. 125 - 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

Уменьшить покупную цену Предприятия по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _______ на ____________ (__________) рублей и взыскать указанную сумму с ответчика в пользу истца.

Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия договора купли-продажи предприятия N _____ от "___"________ ___ г.;

5) копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"________ ___ г. N _______;

6) копия передаточного акта от "___"________ ___ г.;

7) копия претензии истца от "___"________ ___ г.;

8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г.;

9) копии документов об уплате стоимости Предприятия;

10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

11) расчет взыскиваемой суммы;

12) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

    Истец (представитель) _____________________/_____________________
М.П.
"___"________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"